UG oder GmbH: welche Regeln sich unterscheiden und was gleich bleibt

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist rechtlich eine GmbH. Sie wird mit weniger als 25.000 € Stammkapital gegründet und hält dafür einige Sonderregeln aus § 5a GmbHG ein: Das Kapital ist vor der Anmeldung vollständig eingezahlt, und zwar in Geld, der Name trägt den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“, und ein Viertel des Jahresüberschusses bleibt als Rücklage in der Gesellschaft. Steuern, Bilanz, Offenlegung und die Pflichten der Geschäftsführung sind dieselben. Die Wahl hängt also vor allem davon ab, wie viel Geld beim Start fließen kann und wie lange du mit den Sonderregeln leben willst.

Sieben Regeln, in denen sich UG und GmbH unterscheiden

Alles außerhalb von § 5a gilt für die UG wie für jede GmbH.

Stammkapital und Einzahlung

Weil jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten muss (§ 5 Abs. 2), beginnt eine UG bei 1 €, zu zweit bei 2 €. Die GmbH darf mit weniger Geld starten, als der Vertrag verspricht: Je Anteil reicht ein Viertel, zusammen müssen es mindestens 12.500 € sein. Das gilt auch, wenn eine Person allein gründet.

Der unbezahlte Rest ist damit nicht erledigt. Die offenen Einlagen bleiben geschuldet und werden eingefordert, sobald die Gesellschafter das beschließen (§ 46 Nr. 2 GmbHG). Kann einer nicht zahlen und deckt auch der Verkauf seines Anteils die Lücke nicht, bringen die übrigen den Fehlbetrag im Verhältnis ihrer Anteile auf (§ 24). Zu zweit steht man so unter Umständen auch für die Einlage des anderen ein.

Gesperrt ist das eingezahlte Geld in keiner der beiden Formen: Bei der Anmeldung muss es der Geschäftsführung endgültig zur freien Verfügung stehen, das versichert sie dem Registergericht (§ 8 Abs. 2). Geschützt ist das Vermögen, das zur Erhaltung des Stammkapitals nötig ist: An die Gesellschafter darf es nicht fließen (§ 30 Abs. 1). In der GmbH sind das mindestens 25.000 €, in einer UG mit 2.000 € Stammkapital nur 2.000 €.

Sacheinlagen

Einen Laptop oder ein laufendes Einzelunternehmen statt Geld einzubringen, erlaubt bei der Gründung nur die GmbH. Der Gegenstand steht dann im Gesellschaftsvertrag, ein Sachgründungsbericht legt dar, warum er den Betrag wert ist (§ 5 Abs. 4), und Unterlagen zum Wert gehen mit der Anmeldung ans Registergericht (§ 8 Abs. 1 Nr. 5). Bei der UG gilt das Verbot grundsätzlich auch für spätere Kapitalerhöhungen, solange das Stammkapital damit unter 25.000 € bleibt, so der Bundesgerichtshof im Beschluss vom 19. April 2011 (II ZB 25/10).

Der Zusatz in der Firma

§ 5a Abs. 1 lässt genau zwei Formen zu: „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“. Der BGH verlangt, diese Vorgabe „exakt und buchstabentreu“ einzuhalten; „(haftungsbeschränkt)“ darf nicht abgekürzt werden, und „GmbH“ ist für eine UG unzulässig (Urteil vom 12. Juni 2012, II ZR 256/11). Briefkopf, Angebote, Rechnungen und die E-Mail-Signatur tragen deshalb eine der beiden Formen.

Die Rücklage

Die Pflichtrücklage wächst mit jedem Jahresabschluss, der einen Überschuss zeigt. Die UG darf sie ausschließlich in Stammkapital umwandeln oder mit Verlusten verrechnen (§ 5a Abs. 3 Satz 2), an die Gesellschafter fließt sie nicht. Wie das Viertel berechnet und gebucht wird, erklärt der Beitrag zur UG-Rücklage.

Die Versammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit

In der GmbH ruft die Geschäftsführung die Gesellschafter unverzüglich zusammen, wenn eine Bilanz zeigt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3). Für die UG gilt diese Regel nicht. Sie würde bei 2.000 € Stammkapital schon nach 1.000 € Verlust greifen. An ihre Stelle tritt § 5a Abs. 4: Die Versammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn die Zahlungsunfähigkeit droht. Die Insolvenzordnung versteht darunter, dass bestehende Zahlungspflichten voraussichtlich nicht bei Fälligkeit erfüllt werden können, und legt in aller Regel einen Prognosezeitraum von 24 Monaten zugrunde (§ 18 Abs. 2 InsO). Wer das beurteilen will, braucht eine Liquiditätsplanung, die so weit reicht.

Aus der UG wird eine GmbH: die Erhöhung auf 25.000 €

Erreicht das Stammkapital nach einer Erhöhung 25.000 € oder mehr, gelten die Absätze 1 bis 4 von § 5a nicht mehr, und den UG-Namen darf die Gesellschaft behalten (§ 5a Abs. 5). Wirksam wird die Erhöhung erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister (§ 54 Abs. 3), bis dahin laufen die Sonderregeln weiter. Es gibt zwei Wege:

1. Aus Gesellschaftsmitteln: Die UG wandelt Rücklagen in Stammkapital um (§ 57c Abs. 1). Beschließen lässt sich das erst, wenn der letzte Jahresabschluss festgestellt und über das Ergebnis beschlossen ist (§ 57c Abs. 2). Die zugrunde gelegte Bilanz muss geprüft sein, ihr Stichtag darf bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegen (§§ 57e, 57f). Umwandeln lässt sich neben der Pflichtrücklage auch eine freiwillige Gewinnrücklage aus dem letzten Beschluss über die Ergebnisverwendung (§ 57d Abs. 1, § 29 Abs. 2).
2. Mit neuen Einlagen: Die Gesellschafter übernehmen neue Anteile in notarieller Form und zahlen darauf ein (§ 55 Abs. 1). Für die Erhöhung, mit der das Stammkapital 25.000 € erreicht, gilt das Sacheinlagenverbot laut Leitsatz von II ZB 25/10 nicht. Ein Sachwert ist dann möglich, festgesetzt im Erhöhungsbeschluss (§ 56 Abs. 1). Wie viel Geld für diesen Schritt vor der Anmeldung eingezahlt sein muss, hat der BGH dort nicht entschieden; das klärst du mit dem Notar.

Was bei UG und GmbH gleich bleibt

Die Rücklage ändert an den Steuern der Gesellschaft nichts, denn für das Einkommen ist ohne Bedeutung, ob es verteilt wird (§ 8 Abs. 3 KStG). Die Rechnung dazu steht unter GmbH-Steuern, die Buchführung unter GmbH-Buchhaltung. Vorarbeit dafür kann enno leisten: Es sortiert nachts Bank und Belege, und für den Abschluss bekommt die Kanzlei einen DATEV-Export. Wo die Haftungsgrenze für Gründer endet, etwa bei einer Bürgschaft, beschreibt Einzelunternehmen oder UG.

Auch das Musterprotokoll steht beiden offen: höchstens drei Gesellschafter, eine Person in der Geschäftsführung, keine vom Gesetz abweichenden Regeln (§ 2 Abs. 1a). Es lässt die Wahl, die Einlagen „sofort in voller Höhe“ oder „zu 50 Prozent sofort“ zu leisten; die UG muss die zweite Möglichkeit streichen. Die Gründungskosten trägt die Gesellschaft nach dem Muster bis 300 €, höchstens aber bis zur Höhe ihres Stammkapitals (Anlage 1 GmbHG), den Rest zahlen die Gesellschafter. Für die Gründung per Video gibt es zusätzlich eigene Muster (Anlage 2). Dort liegt die Grenze bei 600 €, und sie lassen auch mehrere Geschäftsführer zu.

Was Registergericht und Notar berechnen

Das Registergericht verlangt für die Eintragung bei UG und GmbH gleichermaßen 300 €, wenn nur Geld eingelegt wird: 225 € nach Gebühr 2100 der Handelsregistergebührenverordnung und ein Drittel davon für die Bereitstellung der Registerdaten (Gebühr 6000). Bringt bei einer GmbH-Gründung jemand eine Sache ein, sind es 360 € nach Gebühr 2101 und 120 € für die Registerdaten, zusammen 480 € (Stand September 2026). Die Notargebühren richten sich nach dem Geschäftswert. Für die erste Anmeldung ist das der Betrag des Stammkapitals, mindestens aber 30.000 € (§ 105 Abs. 1 GNotKG), und derselbe Mindestwert gilt für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (§ 107 Abs. 1 GNotKG). Beim Musterprotokoll fallen beide Mindestwerte weg (§ 105 Abs. 6, § 107 Abs. 1 Satz 2 GNotKG). Mit eigenem Vertrag rechnet der Notar eine UG mit 2.000 € also nach demselben Wert ab wie eine GmbH mit 25.000 €; ihren Kostenvorteil hat die UG vor allem mit dem Musterprotokoll.

Hedda und Lorenz legen UG und GmbH nebeneinander

Vom Kontostand zum Stammkapital: die Wahl in fünf Schritten

1. Kläre, allein oder mit deinen Mitgründern, wie viel Geld jetzt in die Gesellschaft gehen kann, ohne dass es bald privat fehlt. Wer keine 12.500 € in Geld aufbringt und keine Sachwerte einlegt, landet bei der UG.
2. Prüfe, ob Geräte oder ein bestehendes Einzelunternehmen in die Gesellschaft sollen. Bei der Gründung geht das nur in der GmbH.
3. Rechne wie Hedda und Lorenz aus, in welchem Jahr Stammkapital und Rücklage 25.000 € erreichen, und ob du den Wechsel mit einer freiwilligen Rücklage oder eigenen Einlagen vorziehen willst.
4. Prüfe, ob das Musterprotokoll passt, und bitte den Notar vorab um eine Kostenschätzung für beide Varianten.
5. Geh mit Planung und offenen Fragen zur Kanzlei, bevor du beim Notar unterschreibst.