Transparenzregister: wer bei UG und GmbH gemeldet wird und was das Register kostet

Jede UG und jede GmbH muss ihre wirtschaftlich Berechtigten selbst an das Transparenzregister melden, das Register der Menschen, die am Ende hinter einer Gesellschaft stehen. Gemeldet wird, wem mehr als ein Viertel der Anteile oder Stimmen gehört oder wer die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert; gibt es niemanden, gelten die Geschäftsführer als Berechtigte. Die Meldung kostet nichts, die Führung des Registers 19,80 € im Jahr. Melden musst du direkt nach der Eintragung ins Handelsregister und danach bei jeder Änderung.

Wer in einer kleinen GmbH wirtschaftlich berechtigt ist

Das Geldwäschegesetz fragt nach Menschen, nicht nach Firmen. Berechtigt ist, wer mehr als 25 % des Stammkapitals oder der Stimmen hält, direkt oder über eine Holding, die er beherrscht, und wer die Gesellschaft auf vergleichbare Weise kontrolliert, etwa über ein Vetorecht (§ 3 Abs. 2 GwG). Genau 25 % reichen nicht. Kapital und Stimmen laufen in der GmbH meist gleich, weil jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt (§ 47 Abs. 2 GmbHG).

Die Geschäftsführer rücken nur nach, wenn nach umfassender Prüfung kein echter Berechtigter feststeht; dann gelten alle gesetzlichen Vertreter als wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG). Gibt es echte Berechtigte, kommt die Geschäftsführung nicht zusätzlich ins Register.

Für die UG gilt all das genauso; was sie sonst von der GmbH unterscheidet, steht unter UG oder GmbH. Nicht zu verwechseln ist das deutsche Register mit dem Transparenzregister der EU, in das sich Interessenvertreter eintragen, die auf die Politik der EU-Organe einwirken wollen.

Warum der Handelsregistereintrag nicht mehr reicht

Bis Ende Juli 2021 galt die Pflicht einer GmbH als erfüllt, wenn sich die Berechtigten schon aus dem Handelsregister ergaben. Diese Mitteilungsfiktion ist am 1. August 2021 weggefallen. Die Übergangsfrist für solche GmbHs endete am 30. Juni 2022, die Schonfrist bei Bußgeldern ein Jahr später (§ 59 Abs. 8 und 9 GwG).

Fehlt bei einer älteren GmbH der Eintrag bis heute, holst du ihn sofort nach. Eine Chronik bis 2017 verlangt das Bundesverwaltungsamt dann nicht, Änderungen seit August 2021 gehören aber hinein. Als „Gültig von“ trägst du den konkreten Tag ein, seit dem die Beteiligung so besteht; „vor dem 01.10.2017“ lässt sich seit Juni 2026 nicht mehr wählen.

Die Meldung auf transparenzregister.de, Schritt für Schritt

Meldepflichtig ist die Gesellschaft selbst; abschicken kann die Geschäftsführung oder jemand mit Vollmacht, etwa die Steuerkanzlei. Das Register führt die Bundesanzeiger Verlag GmbH unter Aufsicht des Bundesverwaltungsamts, gemeldet wird nur online.

1. Leg ein kostenloses, persönliches Nutzerkonto mit E-Mail-Adresse und Passwort an und klick binnen 24 Stunden den Aktivierungslink. Beim Vervollständigen genügt die Option „Eintragungen vornehmen“; deinen Ausweis prüft das Register erst, wenn du Einsicht nehmen willst.
2. Starte die Mitteilung: Unter „Meine Aktionen“ wählst du „Wirtschaftlich Berechtigte eintragen und verwalten“, dann „Eintragungen verwalten / Neue Eintragung“ und „+ Neue Mitteilung“. Die Gesellschaft suchst du in der Schreibweise des Handelsregisters oder über Registergericht und Registernummer.
3. Trag für jede Person alle Vor- und Nachnamen wie im Ausweis ein, dazu Geburtsdatum, Wohnort ohne Straße, Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 Abs. 1 GwG). Den Anteil gibst du mit zwei Nachkommastellen an und rundest immer auf.
4. Melde immer alle Berechtigten zusammen, auch wenn sich nur bei einer Person etwas geändert hat: Jede Mitteilung enthält die vollständige Liste für ihren Zeitraum.
5. Am Ende versicherst du per Häkchen, dass du für die Gesellschaft melden darfst; eine Vollmacht lädst du nicht hoch. Wer ohne Auftrag meldet, handelt ordnungswidrig (§ 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 57 GwG).
6. Lade die Eingangsmitteilung mit ihrer sechsstelligen Referenznummer gleich herunter, die PDF liegt nur 14 Tage im Konto. Sie belegt den Eingang; dass eingetragen wurde, zeigt erst ein Auszug.

Wann die Meldung fällig wird: nach der Gründung und bei jeder Änderung

Das Gesetz verlangt die Mitteilung „unverzüglich“ (§ 20 Abs. 1 GwG), also ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 Abs. 1 BGB), nennt aber keine feste Zahl von Tagen.

Vor der Eintragung besteht die GmbH als solche noch nicht (§ 11 Abs. 1 GmbHG), nur die Vorgesellschaft. Sie muss nach Ansicht des Bundesverwaltungsamts nicht melden, wenn sie binnen drei Monaten nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags zum Handelsregister angemeldet wird, im üblichen Ablauf also nicht. Geht die Anmeldung später raus, meldest du vorher mit dem Zusatz „i. Gr.“ und reichst nach der Eintragung eine Änderungsmitteilung mit den Registerdaten nach. Wo dieser Schritt im gesamten Gründungsablauf steht, zeigt UG gründen.

Danach löst jede Änderung eine neue Meldung aus: ein verkaufter Anteil, eine Kapitalerhöhung, die die Prozentsätze verschiebt, aber auch ein Umzug in einen anderen Ort, ein neuer Nachname oder eine weitere Staatsangehörigkeit. Selbst eine Verschiebung um 0,01 Prozentpunkte zählt. Du wählst „Erste Mitteilung oder Folgemitteilung“ und setzt als „Gültig von“ den Tag, an dem die Änderung wirksam wurde, nicht das Datum der neuen Gesellschafterliste im Handelsregister.

Die Berechtigten selbst müssen der Gesellschaft ihre Angaben und jede Änderung unverzüglich mitteilen (§ 20 Abs. 3 GwG).

Doris und ihr Mitgründer: Erstmeldung, Gebühr und ein Anteilsverkauf

Was das Transparenzregister kostet

Nutzerkonto und Meldung sind kostenlos. Bezahlt wird die Führung des Registers: Nach Nr. 1 der Anlage zur Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) sind das seit dem Gebührenjahr 2024 19,80 € im Jahr, für 2022 und 2023 waren es 20,80 € (Stand September 2026). Den Bescheid schickt die Bundesanzeiger Verlag GmbH. Die Gebühr hängt nicht an der Zahl der Berechtigten und läuft auch in Liquidation oder Insolvenz weiter.

Befreit wird nur, wer steuerbegünstigte Zwecke nach §§ 52 bis 54 AO verfolgt, zum Beispiel eine gGmbH. Steht sie im Zuwendungsempfängerregister des Bundeszentralamts für Steuern, entfällt die Gebühr seit dem Gebührenjahr 2024 ohne Antrag (§ 24 Abs. 1 Satz 4 GwG). Sonst braucht sie einen Antrag, und der wirkt nicht für Jahre vor dem Antragsjahr (§ 24 Abs. 1 Satz 2 GwG, § 4 TrGebV).

Wer einen Auszug abruft, zahlt 1,65 € je Dokument (Nr. 2 der Anlage). Wie sich die Jahresgebühr neben Offenlegung, Kammer und Kanzlei ins Budget fügt, zeigt Laufende Kosten einer GmbH.

Wer die Angaben sehen darf

Freie Einsicht für alle gibt es nicht mehr, seit der Europäische Gerichtshof am 22. November 2022 die Regel der Geldwäscherichtlinie für ungültig erklärt hat, die jedem Mitglied der Öffentlichkeit in allen Fällen Zugang gab (C-37/20 und C-601/20). Heute unterscheidet § 23 Abs. 1 GwG drei Gruppen:

Beginnt deine GmbH eine Geschäftsbeziehung mit einer Bank oder Kanzlei, muss diese einen Nachweis der Registrierung oder einen Auszug einholen (§ 12 Abs. 3 Satz 2 GwG). Was eine Kanzlei sonst von dir braucht, steht im Beitrag zum Erstgespräch beim Steuerberater.

Eine Beschränkung auf Antrag, etwa bei belegter Erpressungsgefahr oder für Minderjährige, hilft GmbH-Gesellschaftern selten: Was schon in der Gesellschafterliste steht, gilt nicht als schutzwürdig, und Behörden, Banken und Notare sehen ohnehin alles (§ 23 Abs. 2 GwG).

Unstimmigkeiten und Bußgeld: was passiert, wenn die Meldung fehlt

Banken, Notare, Steuerberater und andere Verpflichtete müssen dem Register unverzüglich melden, wenn der Eintrag von ihren Erkenntnissen abweicht oder ganz fehlt (§ 23a Abs. 1 GwG). Das Register vermerkt die Prüfung auf dem Auszug und verlangt von der Gesellschaft die Eintragung oder Nachweise; wer gemeldet hat, sagt es ihr nicht ausdrücklich. Bleibt der Eintrag falsch oder der Fall unklar, geht er an das Bundesverwaltungsamt (§ 23a Abs. 3, 4 und 6 GwG).

Ordnungswidrig handelt, wer vorsätzlich oder leichtfertig nicht, falsch, unvollständig oder zu spät meldet oder die Angaben nicht aktuell hält (§ 56 Abs. 1 Satz 1 Nr. 55 GwG). Der Rahmen reicht bei Leichtfertigkeit bis 100.000 €, bei Vorsatz bis 150.000 €, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis 1 Mio. € oder das Doppelte des wirtschaftlichen Vorteils (§ 56 Abs. 3 GwG). Das Bußgeld kann den Geschäftsführer persönlich treffen oder die GmbH selbst (§§ 9, 30 OWiG). Eine Ermahnung als Vorstufe kennt das Gesetz laut Bundesverwaltungsamt nicht; ob ein Bußgeld kommt, entscheidet das Amt im Einzelfall.

Was das bei einer kleinen GmbH ergibt, zeigt der Bußgeldkatalog des Bundesverwaltungsamts (Stand Juli 2021): Grundbetrag mal drei Faktoren, nämlich 1 für Leichtfertigkeit oder 1,5 für Vorsatz, die Bilanzsumme geteilt durch 6 Mio. € (mindestens 0,01) und 3 als Regelwert für die Umstände. Der Grundbetrag liegt bei 1.000 €, wenn nie gemeldet wurde, und bei 500 €, wenn die Angaben nicht aktuell sind. Bei 180.000 € Bilanzsumme ist der zweite Faktor 0,03.

• Vergessene Aktualisierung, leichtfertig: 500 € × 1 × 0,03 × 3 = 45 €; weil der Katalog mindestens 50 € ansetzt, werden es 50 €.
• Keine Meldung, leichtfertig: 1.000 € × 1 × 0,03 × 3 = 90 €.
• Keine Meldung, vorsätzlich: 1.000 € × 1,5 × 0,03 × 3 = 135 €.

Das sind Richtwerte: Das Amt kann abweichen und bei geringfügigen Verstößen auch nur verwarnen, mit höchstens 55 € Verwarnungsgeld. Holst du die Meldung nach, nennt der Katalog das ausdrücklich als Grund für einen niedrigeren Faktor. Bestandskräftige Bußgelder über 200 € stellt das Bundesverwaltungsamt fünf Jahre lang mit dem Namen der Gesellschaft auf seine Website (§ 57 GwG). Im September 2026 standen dort gut 2.000 Entscheidungen, die meisten gegen GmbHs und UGs.

Transparenzregister prüfen und aktuell halten: fünf Schritte für deine GmbH

1. Stell fest, was eingetragen ist: über die letzte Eingangsmitteilung oder eine Einsichtnahme mit dem Anlass „Selbstauskunft“.
2. Rechne die Beteiligungen aus der aktuellen Gesellschafterliste nach und prüf Nebenabreden wie Vetorechte, Stimmbindungen oder Treuhand.
3. Melde Fehlendes oder Geändertes als Folgemitteilung mit dem Tag der Änderung als „Gültig von“ und speichere die Eingangsmitteilung sofort.
4. Koppel die Meldung an jeden Notartermin, der Anteile bewegt, und lass dir Umzüge und neue Namen der Berechtigten gleich mitteilen.
5. Leg den Gebührenbescheid zu den Belegen der GmbH; enno gleicht die Zahlung dann wie jede andere Buchung mit ihrem Beleg ab.

Bei Holdings, Treuhand oder Stimmbindungsverträgen lohnt sich vor der Meldung der Blick einer Steuerberaterin oder eines Rechtsanwalts, denn wer dann berechtigt ist, hängt an den Verträgen im Einzelfall.