GmbH gründen: was gegenüber der UG anders ist und was der Notar berechnet

Eine GmbH entsteht in derselben Abfolge wie eine UG: Beurkundung beim Notar, Einzahlung, Anmeldung, Eintragung ins Handelsregister. Anders ist vor allem das Geld. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 €, vor der Anmeldung müssen davon 12.500 € eingezahlt sein, und statt Geld darf ein Gesellschafter auch Sachwerte einbringen. Allein, per Video und mit dem gesetzlichen Musterprotokoll kostet die Gründung bei 25.000 € Stammkapital 614,87 € plus Kopierkosten: 314,87 € für den Notar, 300 € für das Registergericht.

UG und GmbH bei der Gründung: was sich unterscheidet

Wer wann handelt und welche Anzeigen nach der Eintragung folgen, steht Schritt für Schritt unter UG gründen. Die GmbH geht denselben Weg und weicht nur hier ab:

12.500 € vorab, der Rest bleibt eine Schuld

§ 7 Abs. 2 GmbHG stellt zwei Bedingungen, die beide erfüllt sein müssen. Auf jeden Geschäftsanteil, der in Geld zu leisten ist, fließt vorab ein Viertel. Und das Eingezahlte erreicht zusammen mit den Nennbeträgen der Sacheinlagen die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 €. Wer allein einen einzigen Anteil über 25.000 € übernimmt, käme mit dem Viertel auf 6.250 €. Maßgeblich ist deshalb die zweite Bedingung: 12.500 €.

Die andere Hälfte schuldet der Gesellschafter der GmbH weiter. Von dieser Pflicht kann ihn niemand befreien (§ 19 Abs. 2). Zu zahlen ist sie, sobald die Gesellschafter die Einforderung beschließen (§ 46 Nr. 2); so steht es auch im Musterprotokoll.

Bei der Anmeldung muss das Geld der Geschäftsführung endgültig zur freien Verfügung stehen (§ 8 Abs. 2). Zurück an dich fließen darf danach nichts von dem Vermögen, das die GmbH zur Erhaltung ihres Stammkapitals braucht (§ 30 Abs. 1).

Sachwerte statt Geld: was eine Sachgründung verlangt

Bei der GmbH kann ein Rechner oder das bisherige Einzelunternehmen einen Teil der Einlage ersetzen. Das Musterprotokoll sieht nur Geldeinlagen vor und erlaubt keine abweichenden Regeln (§ 2 Abs. 1a GmbHG, Anlage 1). Eine Sachgründung braucht daher einen eigenen Gesellschaftsvertrag, und der Weg dorthin hat fünf Stationen:

1. Der Vertrag nennt den Gegenstand und den Nennbetrag des Anteils, auf den er angerechnet wird (§ 5 Abs. 4 Satz 1).
2. Die Gesellschafter schreiben selbst einen Sachgründungsbericht. Darin legen sie dar, warum der Gegenstand den Betrag wert ist; bei einem eingebrachten Unternehmen gehören die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre hinein (§ 5 Abs. 4 Satz 2).
3. Die Sache geht vor der Anmeldung so auf die GmbH über, dass die Geschäftsführung endgültig frei über sie verfügen kann (§ 7 Abs. 3).
4. Der Anmeldung liegen der Bericht, die Verträge zur Einbringung und Unterlagen darüber bei, dass der Wert den Nennbetrag erreicht (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 und 5).
5. Das Registergericht prüft den Wert. Ist die Sacheinlage nicht unwesentlich überbewertet, lehnt es die Eintragung ab (§ 9c Abs. 1 Satz 2).

Auch nach der Eintragung gilt: War die Sache im Zeitpunkt der Anmeldung weniger wert als der Nennbetrag, zahlt der Gesellschafter den Fehlbetrag in Geld nach, die sogenannte Differenzhaftung (§ 9 Abs. 1). Der Anspruch der GmbH darauf verjährt erst zehn Jahre nach der Eintragung (§ 9 Abs. 2).

Bei den 12.500 € zählen Sacheinlagen mit ihrem Nennbetrag mit. Übernimmt jemand einen Anteil über 5.000 € gegen Hardware und einen zweiten über 20.000 € in Geld, reicht es nicht, auf den Geldanteil ein Viertel, also 5.000 €, einzuzahlen. Vorab fließen müssen 7.500 €, denn 5.000 € + 7.500 € = 12.500 €. Beurkunden lässt sich auch eine Sachgründung per Video, solange keine andere Formvorschrift entgegensteht (§ 2 Abs. 3). Das Registergericht berechnet für sie 360 € und ein Drittel davon für die Registerdaten, zusammen 480 € (Nr. 2101 und 6000 HRegGebV).

Was der Notar bei 25.000 € Stammkapital berechnet

Notarkosten folgen dem Gerichts- und Notarkostengesetz, eine abweichende Vereinbarung wäre unwirksam (§ 125 GNotKG). Jeder Posten ist ein Satz aus Tabelle B zum Geschäftswert: Bis 25.000 € nennt sie 115 €, bis 30.000 € 125 € (geprüft am 24. September 2026). Geschäftswert ist das Stammkapital, mit eigenem Vertrag aber mindestens 30.000 € (§ 107 Abs. 1 und § 105 Abs. 1 GNotKG); nur bei der Gründung mit dem Musterprotokoll aus Anlage 1 GmbHG entfällt dieser Mindestwert (§ 105 Abs. 6 und § 107 Abs. 1 Satz 2). Gründest du allein, beurkundet der Notar eine einseitige Errichtungserklärung zum Satz 1,0 (Nr. 21200), mit mehreren Gesellschaftern einen Vertrag zum Satz 2,0 (Nr. 21100).

Das sind 17 € Unterschied vor Auslagen und Umsatzsteuer. Bei einer UG mit wenigen tausend Euro Stammkapital spart das Musterprotokoll spürbar, bei einer GmbH mit 25.000 € kaum, weil der Betrag schon nah am Mindestwert liegt. Die Beglaubigung deiner Signatur unter der vom Notar entworfenen Anmeldung ist gebührenfrei (KV GNotKG, Vorbemerkung 2.4.1).

Teurer wird der eigene Vertrag durch das, was der Notar zusätzlich erledigt. Das Musterprotokoll bestellt den Geschäftsführer selbst und ersetzt die Liste der Gesellschafter (§ 2 Abs. 1a Satz 4 GmbHG). Beim eigenen Vertrag steht die Bestellung entweder im Vertrag (§ 6 Abs. 3 Satz 2) oder in einem Beschluss. Einen selbst geschriebenen Beschluss kannst du mitbringen. Nimmt der Notar den Beschluss in die Urkunde auf, ist er ein eigener Gegenstand (§ 110 Nr. 1 GNotKG) mit 1 % des Stammkapitals, mindestens 30.000 € Wert (§ 108 Abs. 1, § 105 Abs. 4 Nr. 1), zum Satz 2,0 (Nr. 21100). Bei einer Gründung allein kostet er nach der Vergleichsrechnung des § 94 Abs. 1 dann 2,0 × 125 € = 250 € mehr. Schreibt der Notar auch die Gesellschafterliste, fällt eine Vollzugsgebühr an, bei einer Gründung allein ohne mitbeurkundeten Beschluss 0,3 × 125 € = 37,50 € (Nr. 22111 mit Vorbemerkung 2.2.1.1).

Neun Tage bis zur Eintragung: Cedrics Gründung per Video

Geschäftsführer der eigenen GmbH: Bestellung, Beschluss, Vertrag

Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, auch ein Gesellschafter (§ 6 Abs. 2 und 3 GmbHG). Die Bestellung macht sie zum Vertreter der GmbH (§ 35 Abs. 1); was sie verdient, regelt ein eigener Anstellungsvertrag. Für Cedric heißt das drei Papiere:

1. Die Bestellung in Nummer 4 des Musterprotokolls, zusammen mit der Befreiung von § 181 BGB. Nur mit ihr darf er für die GmbH Verträge mit sich selbst schließen. Wirksam ist die Befreiung eines Alleingesellschafters erst, wenn der Gesellschaftsvertrag sie ausdrücklich gestattet und sie im Handelsregister eingetragen ist (H 8.5 KStH). Ob sie dort steht, zeigt der Registerauszug.
2. Ein Gesellschafterbeschluss, der Vertrag und Gehalt billigt. Wer alle Anteile hält, nimmt jeden Beschluss unverzüglich in eine Niederschrift auf und unterschreibt sie (§ 48 Abs. 3 GmbHG).
3. Der Anstellungsvertrag, den Cedric für beide Seiten unterschreibt. Als Geschäft zwischen ihm und seiner GmbH gehört auch er unverzüglich in eine Niederschrift (§ 35 Abs. 3 Satz 2).

Fehlt bei einem beherrschenden Gesellschafter eine zivilrechtlich wirksame, klare und im Voraus getroffene Vereinbarung, nimmt die Finanzverwaltung in der Regel eine verdeckte Gewinnausschüttung an (R 8.5 Abs. 2 KStR). Das Gehalt mindert das Einkommen der GmbH dann nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG); die Folgen stehen unter verdeckte Gewinnausschüttung.

Getrennt davon steht die Frage, ob Cedric als Geschäftsführer in der Sozialversicherung beschäftigt ist. Auf Antrag entscheidet das die Deutsche Rentenversicherung Bund nach einer Gesamtwürdigung des Einzelfalls (§ 7a Abs. 1 und 2 SGB IV), bis Ende Juni 2027 auch schon vor Beginn der Tätigkeit (§ 7a Abs. 4a und 7). Zeigt eine Arbeitgebermeldung einen geschäftsführenden GmbH-Gesellschafter, muss die Einzugsstelle den Antrag selbst stellen (§ 7a Abs. 1 Satz 2). Wie die Statusfeststellung abläuft, beschreibt der Beitrag zur Scheinselbstständigkeit; die Einordnung im eigenen Fall klärst du mit deiner Kanzlei.

Von der Einlage bis zum ersten Gehalt: deine GmbH in der richtigen Reihenfolge

1. Leg fest, wie viel Stammkapital du übernimmst und wie viel sofort fließt: mindestens 12.500 €, der Rest bleibt eine Schuld gegenüber der GmbH, bis ihr ihn einfordert.
2. Entscheide, ob Sachwerte hineingehen. Wenn ja: eigener Vertrag, Sachgründungsbericht, Wertunterlagen, 480 € beim Register. Wenn nein, verkauf der GmbH später nichts, was als Einlage gedacht war, ohne vorher mit dem Notar zu sprechen.
3. Wähle zwischen Musterprotokoll und eigenem Vertrag nach dem Inhalt: Bei 25.000 € trennen beide beim Notar 17 € Gebühren. Frag vorab, ob Beschluss oder Gesellschafterliste extra berechnet werden, oder bring beides selbst mit.
4. Zahl nach der Beurkundung auf das Konto der GmbH in Gründung ein.
5. Unterschreib Beschluss und Anstellungsvertrag, bevor das erste Gehalt fließt, und lass deinen Status in der Sozialversicherung klären.
6. Erledige nach der Eintragung, was die GmbH mit der UG teilt: die wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich ans Transparenzregister, die Gewerbeanzeige zum Start, den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung binnen eines Monats. Fristen wie diese behält enno im Blick; übermitteln tust du selbst.