Pflichtangaben auf der Rechnung einer GmbH: was § 35a GmbHG zusätzlich verlangt

Auf die Rechnung einer GmbH oder UG gehören Angaben aus zwei Gesetzen. Das Umsatzsteuergesetz verlangt in § 14 Abs. 4 von ihr dasselbe wie von jedem anderen Unternehmen, von der Rechnungsnummer bis zum Steuerbetrag. Das GmbH-Gesetz legt in § 35a noch etwas darauf: Rechtsform, Sitz, Registergericht, die Nummer im Handelsregister und sämtliche Geschäftsführer, jeweils mit Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen, dazu den Vorsitz eines Aufsichtsrats, falls es einen gibt. Über die erste Gruppe wachen Finanzamt und Kunde, über die zweite das Registergericht.

Welche Zeile aus welchem Gesetz kommt

Die Zeilen aus dem Umsatzsteuergesetz erklärt der Beitrag zu den Pflichtangaben auf Rechnungen der Reihe nach. Für die GmbH gelten sie unverändert. Zu achten ist darauf, wer leistet: die Gesellschaft, nicht die Person, die sie führt. Auf die Rechnung gehört deshalb ihre Steuernummer oder USt-IdNr., nicht die private Nummer eines Geschäftsführers und nicht die aus einem früheren Einzelunternehmen.

Was § 35a GmbHG im Einzelnen verlangt

Rechtsform, Sitz und Registernummer

Die Rechtsform steckt meist schon im Namen. Die Firma einer GmbH muss „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung davon enthalten (§ 4 GmbHG), „GmbH“ genügt. Schreib den Namen so, wie er im Handelsregister eingetragen ist.

Sitz ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt (§ 4a GmbHG). Gemeint ist der Ort selbst, etwa Mainz, keine Straße mit Hausnummer. Den Sitz verlangt § 35a, die vollständige Anschrift das Umsatzsteuergesetz. Arbeitet die GmbH in einer anderen Stadt, als der Gesellschaftsvertrag nennt, stehen deshalb zwei verschiedene Orte auf der Rechnung.

Registergericht ist das Amtsgericht, bei dem die Gesellschaft eingetragen ist. Dazu kommt die Nummer, unter der sie dort geführt wird. GmbH und UG stehen in Abteilung B des Handelsregisters (§ 3 Abs. 3 HRV), daher das „HRB“ vor der Nummer, etwa „Amtsgericht Mainz, HRB 12345“.

Alle Geschäftsführer, Vorname ausgeschrieben

Das Gesetz sagt „alle Geschäftsführer“. Wer zu zweit führt, nennt beide, auch wenn jeder allein vertreten darf. Pro Person braucht es den Familiennamen und mindestens einen ausgeschriebenen Vornamen: „S. Albers“ reicht nicht, „Sven Albers“ schon. Prokuristen und Gesellschafter nennt § 35a nicht.

Den Vorsitz eines Aufsichtsrats nennst du nur, wenn die Gesellschaft einen Aufsichtsrat gebildet hat und dieser einen Vorsitzenden hat, dann nach derselben Namensregel. Gerät die GmbH in Liquidation, muss auf den Geschäftsbriefen stehen, dass sie sich in Liquidation befindet. Im Übrigen gilt § 35a entsprechend (§ 71 Abs. 5 GmbHG), an die Stelle der Geschäftsführer treten die Liquidatoren.

Stammkapital: freiwillig, dann aber vollständig

Das Stammkapital muss nicht auf die Rechnung. Erst wer irgendeine Angabe über das Kapital macht, muss das Stammkapital nennen und, solange Geldeinlagen noch nicht voll eingezahlt sind, zusätzlich den Gesamtbetrag dessen, was noch aussteht (§ 35a Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Bei einer Bargründung kann einiges offen sein. Zur Anmeldung reicht es, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt ist und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro, also 12.500 Euro (§ 5 Abs. 1, § 7 Abs. 2 GmbHG).

Die UG: der Zusatz ist vorgeschrieben

Eine UG wird mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital gegründet und bleibt dabei eine Gesellschaft nach dem GmbH-Gesetz. Die Liste aus § 35a trifft sie ohne Abstriche. Auf dem Briefkopf unterscheidet sie nur der Name: Abweichend von § 4 muss sie in der Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Eine dritte Schreibweise sieht das Gesetz nicht vor. Weil sie ihr Stammkapital vor der Anmeldung voll einzahlen muss (§ 5a Abs. 2 GmbHG), gibt es bei ihr zur Gründung keine ausstehenden Einlagen, die neben einer Kapitalangabe stehen müssten. Erhöht sie ihr Stammkapital später auf mindestens 25.000 Euro, darf sie den UG-Namen behalten (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Die Rechnung ist ein Geschäftsbrief, auch als PDF und per Mail

Was ein Geschäftsbrief ist, definiert § 35a nicht. Die Merkblätter der Industrie- und Handelskammern verstehen darunter in der Regel jede schriftliche Mitteilung nach außen an einen bestimmten Empfänger und zählen Rechnungen ausdrücklich dazu, ebenso Angebote, Auftragsbestätigungen und Lieferscheine. Bestellscheine nennt das Gesetz selbst (§ 35a Abs. 3 GmbHG). Werbung an einen unbestimmten Kreis, etwa ein Flyer oder eine Zeitungsanzeige, ist kein Geschäftsbrief.

Die Worte „gleichviel welcher Form“ stehen seit 2007 im Gesetz. Anlass war eine EU-Richtlinie. Die Begründung des Gesetzentwurfs hält zudem fest, dass die Fachliteratur Fax und E-Mail überwiegend schon vorher wie Papier behandelt hat, und IHK-Merkblätter nennen E-Mail und Telefax heute ausdrücklich. Für deine Rechnungen folgt daraus:

• Das PDF trägt die Angaben selbst, meist in der Fußzeile der Vorlage. Im kostenlosen Rechnungsgenerator gibt es für Registergericht, Registernummer und Geschäftsführung eigene Felder.
• Die Mail, mit der das PDF rausgeht, ist selbst eine schriftliche Mitteilung an einen bestimmten Empfänger, nach dieser Lesart also ebenfalls ein Geschäftsbrief. Die Angaben gehören in die Signatur, am besten automatisch unter jede Mail nach außen.
• Angebote und Auftragsbestätigungen, die du per Mail schickst, laufen über dieselbe Signatur.

Wo die Angaben stehen, schreibt kein Gesetz vor. Üblich ist die Fußzeile. Deutlich lesbar sollten sie sein, darauf weist etwa die Handelskammer Hamburg hin.

Eine Ausnahme enthält § 35a Abs. 2: Mitteilungen und Berichte in einer bestehenden Geschäftsverbindung, für die man üblicherweise Vordrucke nimmt und nur die Einzelheiten des Falls einträgt. Sie befreit nur von den Angaben aus Absatz 1 Satz 1. Wer auf so einem Vordruck das Kapital erwähnt, muss es vollständig tun. Für Bestellscheine gilt die Ausnahme nie (§ 35a Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Legst du die Fußzeile fest in jede Rechnungsvorlage, musst du nicht prüfen, ob eine Rechnung unter die Ausnahme fallen könnte.

Für eine Website der GmbH gilt daneben eine eigene Liste, das Impressum nach § 5 DDG.

Fehlt eine Angabe: Zwangsgeld oder Berichtigung

Befolgen Geschäftsführer oder Liquidatoren § 35a nicht, hält das Registergericht sie durch Festsetzung von Zwangsgeld dazu an (§ 79 Abs. 1 GmbHG). Das Zwangsgeld trifft also die Personen, nicht die Gesellschaft. Das einzelne Zwangsgeld darf 5.000 Euro nicht übersteigen. Wie das Verfahren läuft, regeln §§ 388 bis 390 FamFG:

1. Hat das Gericht glaubhafte Kenntnis vom Verstoß, gibt es den Geschäftsführern auf, die Angaben innerhalb einer Frist zu machen oder das Unterlassen mit einem Einspruch zu rechtfertigen. Gleichzeitig droht es ein Zwangsgeld an.
2. Passiert in der Frist weder das eine noch das andere, setzt es das Zwangsgeld durch Beschluss fest, legt die Verfahrenskosten auf und droht ein neues Zwangsgeld an.
3. So geht es weiter, bis die Angaben dastehen oder Einspruch erhoben wird.

Holst du die Angaben innerhalb der gesetzten Frist nach, wird das angedrohte Zwangsgeld nicht festgesetzt (§ 389 Abs. 1 FamFG).

Für die Umsatzsteuer spielt eine fehlende HRB-Nummer keine Rolle. § 14 Abs. 4 UStG verlangt weder Registerangaben noch Geschäftsführer, und für den Vorsteuerabzug braucht dein Kunde eine Rechnung nach §§ 14 und 14a UStG (§ 15 Abs. 1 UStG). Fehlt dagegen eine Angabe aus dem Umsatzsteuergesetz, etwa die Steuernummer, schickst du eine Berichtigung. Wie die aussieht, steht unter Rechnung korrigieren.

Sven und Nadja stellen ihre Vorlagen um

Für deine eigene Fußzeile und die Mail-Signatur kannst du diesen Block übernehmen und die Zeilen mit „nur“ in der Klammer weglassen, wenn sie für euch nicht gelten.

[Firma wie im Handelsregister, mit „GmbH“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“]
[Straße Hausnummer] · [PLZ Ort]
Sitz der Gesellschaft: [Ort laut Gesellschaftsvertrag]
Amtsgericht [Ort des Registergerichts], HRB [Nummer]
Geschäftsführer: [Vorname Nachname aller Geschäftsführer, Vorname ausgeschrieben]
Vorsitz des Aufsichtsrats: [Vorname Nachname, nur wenn es einen Aufsichtsrat mit Vorsitz gibt]
[USt-IdNr. oder Steuernummer der Gesellschaft, nur auf Rechnungen nötig]
Stammkapital [Betrag] €, davon ausstehend [Betrag] € [nur wenn du das Kapital nennst; „davon ausstehend“ nur, solange Geldeinlagen offen sind]

Vor der nächsten Rechnung: Briefkopf, Vorlage und Signatur in sechs Schritten

1. Hol einen aktuellen Auszug aus dem Handelsregister und übernimm Firma, Sitz, Registergericht, HRB-Nummer und die Geschäftsführer genau so, wie sie dort stehen.
2. Setz die Angaben in die Fußzeile jeder Vorlage: Rechnung, Angebot, Auftragsbestätigung, Brief.
3. Leg dieselben Angaben als Signatur in jedes Postfach, aus dem Mails an Kunden und Lieferanten gehen, auch in die Postfächer von Mitarbeitern.
4. Prüf die Kapitalangabe: vollständig, also mit den offenen Geldeinlagen, solange welche offen sind, oder gar nicht. Bei einer UG prüfst du zusätzlich den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“.
5. Kontrollier auf der Rechnung Steuernummer oder USt-IdNr.: Es muss die der Gesellschaft sein.
6. Ändere bei jedem Wechsel in der Geschäftsführung, bei einem Umzug des Sitzes oder zu Beginn einer Liquidation alle Vorlagen und Signaturen zugleich.

Ob eine bestimmte Mitteilung unter die Vordruck-Ausnahme fällt oder wer bei einer Umstrukturierung auf den Briefkopf gehört, ist eine Frage des Einzelfalls. Die klärst du mit deiner IHK oder einer Anwältin oder einem Anwalt für Gesellschaftsrecht.